在前天舉行的國美電器特別股東大會上，黃光裕提出的五項提案，除了撤銷增發(fā)一項獲得通過之外，其他全都未能獲得半數(shù)支持。陳曉成功留任董事會主席，黃光裕提名的董事未能進入董事會，而此前貝恩資本提名的三名非執(zhí)行董事再次獲得任命。有人認為，黃光裕盡管作為大股東，但仍然敗在表決上，這是民主的勝利，也是小股東對大股東的勝利！一場商業(yè)游戲被上升到這種高度，真是意味深長，只可惜，這是過度解讀，而不是事實。

    有人說，股東大會就好比是全體國民，而董事會就好比是全國人大常委會，職業(yè)經理人就相當于現(xiàn)實世界中的政府。這一類比看似有些道理，因為從產權上，他們都是一種委托代理關系。但不同的是，企業(yè)家組建企業(yè)，基本沒有一開始就組建成公眾公司的。而是從合伙制，或者有限責任公司，再到一家公眾公司。但政府，我們卻假定，他的合法性只能來自于公眾的委托授權，不能先合伙再逐漸變成一家公眾公司。為什么有這樣的區(qū)別？因為合格的政府首腦可以通過票選產生，無論政府規(guī)模大小，國家強弱，一人一票選舉，一定會比“合伙制”的政府更靠譜！但一個優(yōu)秀的企業(yè)家，卻無法通過票選產生，尋找并發(fā)現(xiàn)一個優(yōu)秀的企業(yè)家，只能通過殘酷的市場競爭脫穎而出。即便如微軟、蘋果這樣的偉大公司，如果比爾·蓋茨或喬布斯一開始就組建公眾公司，估計沒人敢買他們的股票，因為這兩位大學肄業(yè)生尚沒有經過市場的洗禮，股東們無法給予他們的公司合適定價。

    股東大會是按照股東出資額度來行使公司權益。誰出的錢多，誰就有發(fā)言權。當初黃光裕如果不是把自己的股權減持到34%，而是保持過半數(shù)的絕對控股權，那其他股東再有意見，黃光裕一人也可以決定股東大會的決定。這不是民主的決策機制，而是資本和權利對等機制。

    既然如此，如果大股東公然侵害小股東的權益怎么辦？一般公眾公司，如果小股東所占的股權無法超過半數(shù)(比如潘石屹夫婦的SOHO中國)，他們的權益如何維護？事實上，黃光裕主導下的國美電器，2008年通過董事會由上市公司高價回購黃家的股份，就有利益輸送的嫌疑。但這樣的提案即便放在股東大會上表決，也未見得就能被否決。事實上，小股東參與股東大會的意愿很低，在本次國美電器的特別股東大會上，參與投票的股東僅占總股本的80%左右。而國美電器的股權結構顯示，除了黃光裕一人占有約34%的股權以外，還有大約45%的機構投資者，真正意義上的散戶只有10%左右。這一投票率表明，一般意義上的散戶，甚至一些持股比例比較低的機構投資者，即便面對決定公司重大轉折的提案，也缺少參與動力。對于他們而言，投票的成本實在太高，而自己的投票權對最后的表決結果又影響甚微�，F(xiàn)實的做法還是用腳投票更簡單！ 

    從現(xiàn)代公司治理結構上，保護小股東的權益，需要另外的制度安排。這一安排有如下幾項：第一，強制公開的信息披露制度；第二，董事會里的獨立董事制度；第三，一個完善的外部監(jiān)管制度。2008年國美電器高價回購黃家的股份，雖然闖過了董事會這一關，但信息披露之后，卻受到香港證監(jiān)會的調查和指控，隨后，香港證監(jiān)會凍結了黃家十幾億資金，并向法院起訴黃光裕利用大股東的地位侵害公眾股東的權益。一旦黃光裕最后在法庭敗訴，還有可能受到其他公眾股東的索賠訴訟。

    依循上述分析，國美電器內部爆發(fā)的陳黃之爭，此事無關民主規(guī)則，也談不上散戶們對抗大股東的勝利。這僅僅是一家上市公司內部的控制權糾紛，僅僅是資本逐利的游戲而已。然則，在香港相對完善的公司治理制度下，身在囹圄的黃光裕依然可以順暢地行使股東權利，而爭斗的雙方沒有試圖拉攏權力部門，也沒有動用黑社會的手段比勇斗狠，而是不約而同地競相提出未來國美的發(fā)展愿景，盡量維護管理層的穩(wěn)定，這倒可以歸結為法制的勝利。(作者系媒體從業(yè)者)